הסכם מייסדים (Founders Agreement): על מה ולמה

שתף

הסכם מייסדים הוא מסמך משפטי במסגרתו הצדדים להסכם, מגדירים את העקרונות המרכזיים. המחויבויות והציפיות שלהם לאופן ניהול הפעילות של החברה שהם עתידים להקים ושל כל אחד ואחד מהם.

למקרה שאתם שואלים את עצמכם, אין חובה משפטית לערוך ולחתום על הסכם מייסדים. בשונה מתקנון החברה, שיש חובה משפטית לערוך אותו.  אבל, כאשר תעזרו בעורך דין לערוך הסכם מייסדים שיותאם לרצונותיכם. תמנעו ממחלוקות. והליך הקמת המיזם, החברה יהיה פשוט יותר וחלק יותר.

נקודה נוספת שחשוב לדעת, הסכם המייסדים יחייב רק את מי שחתום עליו ואילו תקנון החברה יחייב את כל בעלי המניות בהווה ואלו שיצטרפו בעתיד.

מה חשוב שתשימו לב שיופיע בהסכם המייסדים שלכם:

מומלץ להיעזר בעורך דין, מומחה בתחום, שינסח את ההסכם בצורה חדה וברורה, בהתאם לאופי המיזם, החברה, הצרכים של המייסדים. הדגשים שחשובים לכם, ושאולי שונים מההסכם הסטנדרטי שתוכלו למצוא אונליין. לכן, לא מומלץ להשתמש בהסכם שהורדם מהאינטרנט.

כדאי שההסכם המותאם לכם, יכלול התייחסות גם לתרחישים עתידיים. אירועים שיכולים לקרות ושכרגע כשהכל "רומנטי" ואתם בדרך לחלום המשותף שלכם. אתם לא חושבים עליהם בכלל.

 

הנושאים המרכזיים בהסכם המייסדים:

  • הקמת החברה ומטרותיה
    מומלץ להתייחס לשם החברה, המטרות שלה, תחום הפעילות, והשוק הרלוונטי בו תפעלו. מה המבנה המשפטי המתאים האם שותפות או חברה בע"מ.  ומתי היא עתידה להירשם (אם אתם חותמים על ההסכם לפני הקמת החברה) או מתי נרשמה.

 

  • בעלי תפקידים בחברה והסמכויות שלהם
    לדוג' מי יהיה המנכ"ל, מי מתאים מביניכם להיות סמנכ"ל התפעול? מי אחראי הל ההיבט הטכנולוגי? מה היקף העבודה שעל כל אחד מכם כמייסד לבצע לפני הגיוס, אחרי הגיוס? האם משרה מלאה? חלקית? מה הסמכויות של כל אחד, מי מגייס עובדים חדשים?

 

  • הון המניות בחברה, הזכויות הצמודות למניות, עבירות המניות
    מהו הון המניות הרשום של החברה, מהו ההון המוקצה? כמה מניות רגילות יהיו בחברה, כמה מניות הנהלה, זכויות הצבעה למחזיק במניות. האם יש בעלי מניות חוץ מהמייסדים? כיצד יוקצו מניות חדשות? אנטי דילול.

 

  • זכות סירוב ראשונה (Right of First Refusal) – כאשר אחד מהמייסדים מעוניין למכור לצד שלישי, את המניות שלו בחברה. הוא מחויב להציע אותן קודם, באותו המחיר ובאותם התנאים ליתר המייסדים, בהתאם ליחס האחזקות שלהם במניות החברה.

 

  • זכות הצטרפות למכירה (Tag Along) – כאשר אחד מהמייסדים מעוניין למכור או להעביר את מניותיו לצד שלישי. הוא חייב ליידע את בעל הזכות, והוא רשאי להצטרף להליך באותם התנאים, בהתאם ליחס האחזקות שלו וכך נשמרים יחסי הכוחות בין הצדדים.

 

  • אסיפה כללית – מה יהיו הסמכויות שלה? באלו נושאים תוכל להחליט? כיצד יתקבלו ההחלטות האם ברוב רגיל או רוב אחר בהתאם לחוק/תקנון? המניין הקבוע בחוק הוא לפחות 2 בעלי מניות בעלי 25% לפחות מזכויות ההצבעה. בין הנושאים שבמסכות האסיפה הכללית: מינוי דירקטורים חיצונים, הגדלה/הפחתה מהון המניות של החברה, ביצוע שינויים בתקנון החברה ועוד.

 

  • דירקטוריון החברה – כיצד יתקבלו ההחלטות בדירקטוריון, ברוב רגיל או מיוחד? האם ניתן להטיל וטו? כיצד? מה כמות הנוכחים הדרושה לקיום ישיבת דירקטוריון? כיצד ימונו הדירקטורים? בין שלל סמכויותיו הדירקטוריון קובע את תוכנית הפעילות של החברה, מתווה את מדיניות החברה ומפקח על מנכ"ל החברה.

 

  • מימון החברה
    האם תשקיעו הון עצמי בדרך של הלוואת בעלים? האם תפנו למקורות חיצוניים לקבלת הלוואה? כיצד תגייס החברה כספים בעתיד? מהם המשאבים של החברה? מי האחראי על גיוס הכספים?

 

  • קניין רוחני
    הכוונה לזכויות יוצרים, פטנטים, סימני מסחר וכו'. בהסכם, יש לפרט ולתאר מהו הקניין הרוחני, האם הוא של מייסד ספציפי, של החברה? האם הוא מועבר לחברה ואם כן, מתי.

 

  • סודיות ואי תחרות
    בסעיף זה תגדירו מהו מידע סודי, חומר רגיש, שאתם מתחייבים לא להעביר או לגלות לצד שלישי, מתחרה בחברה. וגם תבחרו להגדיר התחייבות של המייסדים, שלא להתחרות ולעסוק בתחום פעילות בחברה ו/או הלקוחות שלה.

 

  • יישוב מחלוקות וסכסוכים בחברה
    הגדרת מנגנון במקרה של אי הסכמות וסכסוכים בעתיד בחברה, אתם יכולים לראות במנגנון הזה מטריה ליום סגריר, בו תתייחסו למחלוקות שעלולות להתעורר, תפרטו מנגנונים לפתרון – בוררות, גישור. ולאחר מכן, תתייקו את ההסכם החתום בצד, ותשכחו ממנו.

 

  • ענישה/סנקציה במקרה של הפרת ההסכם
    הגדרת מנגנון לפיצוי שעל מפר ההסכם לעמוד בו – העברת חלק במניות החברה, תשלום סכום כספי, ויתור על מקום בדירקטוריון.חשוב לדעת שגם אם הוגדר מנגנון פיצוי בהסכם המייסדים. אתם עדיין יכולים למצוא את עצמכם מתווכחים בבית המשפט. כאשר אחד מכם טוען כי הצד השני הפר את ההסכם. לדוג' מכר סודות מסחריים למתחרים. במקרה כזה, כדאי שתפנו ליעוץ משפטי שיבחן יחד אתכם את משמעות ההפרה שבוצעה. את התוצאות שלה, בהווה וגם בעתיד ועוגמת הנפש בעקבות ההפרה.
  • פירוק/הפרדות ומה קורה במקרה של פטירה, אובדן כושר עבודה, פשיטת רגל של מייסד
    מה הפעולות שיש לבצע במידה ויקרה אחד מהמקרים הללו, כיצד יחולקו הנכסים, המניות?

 

משרדנו מייעץ ומלווה בעריכת הסכמי מייסדים. אנו ניצור עבורכם את ההסכם הייחודי הנחוץ לכם, כך שתהו פנויים להמשיך בפעילותכם השוטפת, ללא דאגות.

צרו עמנו קשר לקביעת פגישת התייעצות.

מאמרים נוספים