מנגנון "הבשלה הפוכה" או "Reverse Vesting": מהו ולמה חשוב שיופיע בהסכם המייסדים שלכם?

שתף

דמיינו לכם סיטואציה, בה שלושה אנשים מחליטים לשתף פעולה ולהקים חב' הזנק (סטארט-אפ). סביב מוצר שבדעתם לפתח. המוצר חדשני וייחודי. ולכל אחד מהם כוונה להקדיש יום ולילה ולהתקדם יחדיו להגשמת החלום המשותף שלהם. לפתע, לאחר כמה חודשים, אחד השותפים מחליט לעזוב את המיזם. והשניים הנותרים ממשיכים ב"נסיעה" ברכבת ההרים הזו. שהיא הסטארט-אפ.

 

האם במצב שנוצר השותף המייסד השלישי עוזב את החברה עם מניותיו וממשיך להיות שליש מהבעלים בחברה? האם הוא ממשיך להיות בעל יכולת להשפיע על החברה באמצעות זכויות ההצבעה הצמודות למניותיו ויכול להנות מעליית הערך של מניות החברה?

 

לשמחת השותפים הנותרים לפני הקמת החברה. שלושת המייסדים חתמו על הסכם מייסדים (Founders Agreement), ובו הגדירו והציגו עקרונות מרכזיים, מחויבויות וציפיות, לאופן הפעילות של החברה עצמה. ושל כל אחד מהם. והתייחסו בין היתר, לאופן הקמת החברה וניהולה, כמות המניות שכל אחד מהם יקבל בהתחשב גם בתרומה שלו לחברה. וגם למנגנון "הבשלה הפוכה" Reverse Vesting. כך, הגנו על עצמם ומנעו מצב  בו מייסד אחד יכול לעזוב את החברה. להמשיך לעיסוקיו האחרים, תוך שהוא נהנה מההחזקה במניות החברה. בעוד הנותרים בחברה ממשיכים לפעול ולשאת באחריות להמשך צמיחתה והתקדמותה של החברה.

 

מטרות מנגנון Reverse Vesting

המטרה מאחורי מנגנון ה Reverse Vesting היא השארת זכות לחברה ו/או ליתר המייסדים לקבל או לרכוש מחדש. מהמייסד שפרש את המניות שלו בחברה, באירועים ספציפיים המוגדרים מראש בהסכם.  וזאת- בתשלום סכום סמלי או בתמורה לערך הנקוב של המניות או  ללא תמורה. הכל בהתאם למה שמופיע בהסכם שנחתם בין הצדדים.

מטרה נוספת של המנגנון הזה, היא לוודא ולדאוג לכך שלחברה יהיה מאגר/מקור מניות שאפשר לחלק אותן למי שיחליף את המייסד במקרה שהוא בוחר לעזוב את החברה. ה"מאגר" הזה חשוב מאוד, כי במידה ולא נקבע מאגר שכזה ויכנס לחברה מייסד " חליפי"  הוא ידלל את שאר בעלי המניות וזכויותיהם תפגענה.

בד"כ נהוג לציין גם לוח זמנים להבשלה. הקובע את הירידה התקופתית בשווי המניות שניתן לרכוש חזרה מהמייסד/ת, ככל שהזמן חולף. בהסכמים מסוימים נראה גם בטוחות למימוש המנגנון ומימוש המניות הרלוונטיות, באמצעות  יצירת נאמנות או שעבוד.

 

מתי יופעל מנגנון Reverse Vesting?

בפועל, המנגנון הזה, יופעל באירועים מסוימים בהם מערכת היחסים בין המייסד והחברה יסתיימו בטרם עת. לדוגמא מייסד שמפר את התחייבויותיו כלפי החברה או פועל נגדה. מייסד שהוכרז כפושט רגל. מייסד שלא מבצע את תפקידו וחובותיו כלפי החברה. בהסכמים מסוימים נראה גם חריגים למנגנון הזה, לדוגמא: במקרה של נכות, מוות. התפטרות של המייסד בנסיבות חריגות או פיטורין של המייסד על ידי החברה שלא קשורים להפרת ההתחייבויות שלו כלפי החברה. הכל בהתאם למה שקבעו הצדדים בהסכם שחתמו עליו.

 

חשוב לדעת, שבמידה ולא התייחסו בהסכם המייסדים, למנגנון הבשלה הפוכה , המייסדים ככל הנראה יפגשו בו בעתיד בשלב מאוחר יותר בפעילותה של החברה. לדוגמא כאשר יפנו למשקיעים שונים לשם השקעה בחברה ורכישת מניות החברה. במקרה כזה, בדרך כלל נהוג להחיל את המנגנון במסגרת הגיוס הראשון שנעשה לחברה.

 

למקרה שאתם תוהים כיצד תמוסה רכישת המניות?

בהתאם לחוזר שפרסמה רשות המיסים בשנת 2017, רכישת המניות באמצעות מנגנון הבשלה הפוכה לא תמוסה כהכנסה פירותית (50%) אלא כהכנסה הונית (25% מס).

 

משרדנו מייעץ ומלווה יזמים, סטארט- אפים, וחברות בתחומים מגוונים. לאורך כל שלבי הפעילות העסקית, טרם הקמת החברה, במהלך ההקמה ולאחר ההקמה. אנחנו נציג לכם את האפשרויות העומדות בפניכם. נחשוב אתכם,  וניצור עבורכם את ההסכם הייחודי והמנגנונים המותאמים הנחוצים לכם. כך שתגנו על  האינטרסים והנכסים המשותפים שלכם, ותתפנו להמשיך בפעילותכם השוטפת, ללא דאגות.

צרו עמנו קשר לקביעת פגישת התייעצות.

מאמרים נוספים